- Suscripción y pago de acciones: Los accionistas tienen la obligación de suscribir y pagar las acciones que adquieren en la sociedad anónima. Esto implica comprometerse a adquirir una determinada cantidad de acciones y realizar el pago correspondiente según lo establecido en los estatutos de la empresa.
- Participación en las decisiones de la empresa: Los accionistas tienen derecho a participar en las decisiones importantes de la sociedad anónima. Esto implica asistir a las juntas generales de accionistas y ejercer su derecho al voto en asuntos como la elección de los miembros del consejo de administración, la aprobación de los estados financieros y la adopción de decisiones estratégicas.
- Cumplimiento de las normas y regulaciones: Los accionistas deben cumplir con todas las leyes, regulaciones y disposiciones aplicables a la sociedad anónima. Esto incluye, por ejemplo, el cumplimiento de las normas fiscales, laborales y medioambientales, así como cualquier requisito específico del sector en el que opera la empresa.
- Llevar al corriente los libros de la sociedad que prescribe la ley y el
exacto cumplimiento de las resoluciones de las asambleas.
- Confidencialidad y protección de la información: Los accionistas tienen la obligación de mantener la confidencialidad de la información privilegiada y confidencial a la que tengan acceso en virtud de su condición de accionistas. Esto implica no divulgar ni utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros.
- Contribución al capital social: Si la sociedad anónima necesita aumentar su capital social, los accionistas existentes tienen la obligación de contribuir proporcionalmente a dicho aumento. Esto puede implicar la suscripción de nuevas acciones o la realización de aportaciones adicionales para mantener su participación relativa en la empresa.
- Existe el deber de lealtad de todos los socios a favor de la sociedad,
que es consecuencia del concepto mismo de sociedad de unir y combinar
recursos y esfuerzos para la realización de un fin común
Obligaciones de los accionistas S.A
La asamblea de la Sociedad Anónima
La asamblea de la sociedad anónima es una reunión de los accionistas de la sociedad que tiene como objetivo tomar decisiones importantes para la compañía. La asamblea es uno de los órganos más importantes de la sociedad anónima, y su función esencial es tomar decisiones que afectan a la empresa en general y a los accionistas individualmente.
Tipos de asamblea de accionistas
La asamblea de accionistas puede tener diferentes tipos de reuniones, incluyendo la asamblea constitutiva, la asamblea ordinaria, la asamblea extraordinaria y la asamblea mixta.
- La asamblea constitutiva es la reunión inicial de los accionistas en la que se establece la sociedad anónima y se aprueban sus estatutos. Esta asamblea es esencial para la formación de la empresa y se lleva a cabo antes de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil.
- La asamblea ordinaria se celebra una vez al año y su principal función es aprobar las cuentas anuales de la compañía, designar a los miembros del consejo de administración y decidir sobre la distribución de dividendos. Además, en la asamblea ordinaria, los accionistas pueden realizar consultas y solicitar información relevante para la compañía.
- La asamblea extraordinaria se celebra cuando es necesario tomar decisiones importantes fuera del marco de la asamblea ordinaria. Por ejemplo, la asamblea extraordinaria puede ser convocada para modificar los estatutos de la compañía, aumentar el capital social, autorizar la emisión de bonos o acciones, fusionarse con otra compañía, entre otros asuntos.
- La asamblea mixta es una modalidad de asamblea de la sociedad anónima que se convoca para tratar asuntos que corresponden tanto a la asamblea ordinaria como a la extraordinaria, y que reúne a los accionistas con derecho a voto de ambas
Los accionistas que tienen derecho a participar en la asamblea son aquellos que se encuentran inscritos en el libro de accionistas con al menos cinco días de antelación a la celebración de la asamblea. Cada accionista tiene derecho a un voto por acción que posea, y las decisiones se toman por mayoría simple de los votos emitidos.
Procedimiento para la celebración
El procedimiento para la celebración de una asamblea en una sociedad anónima debe seguir ciertos pasos para garantizar su legalidad y validez. A continuación, se describen los principales aspectos del procedimiento:
- Convocatoria: La convocatoria para la celebración de la asamblea es un documento que debe ser emitido por el órgano de administración de la sociedad anónima. La convocatoria debe contener información sobre la fecha, hora y lugar de la asamblea, así como el orden del día y los documentos necesarios para la toma de decisiones. La convocatoria debe ser publicada en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de circulación nacional al menos 15 días antes de la fecha prevista para la asamblea.
- Publicación: Además de la publicación de la convocatoria, la sociedad anónima debe enviar una copia de la misma a cada uno de sus accionistas con al menos 15 días de anticipación a la fecha prevista para la asamblea. La convocatoria también debe ser publicada en el sitio web de la sociedad anónima, si es que tiene uno.
- Celebración de la asamblea: La asamblea debe ser celebrada en la fecha, hora y lugar establecidos en la convocatoria. En la asamblea, los accionistas de la sociedad anónima tienen la oportunidad de discutir los temas del orden del día y tomar decisiones sobre ellos. El acta de la asamblea debe ser levantada por el secretario del consejo de administración o por una persona designada por el presidente de la asamblea, y debe incluir la lista de asistentes, los temas discutidos y las decisiones tomadas.
Derecho de oposición y retiro
El derecho de oposición y retiro es una garantía otorgada a los accionistas de una sociedad anónima para proteger sus intereses y derechos. Este derecho permite a los accionistas disidentes o disconformes con las decisiones adoptadas en una asamblea de accionistas, ejercer su derecho a oponerse y retirarse de la sociedad.
El derecho de oposición permite a los accionistas disidentes manifestar su desacuerdo con las decisiones tomadas en la asamblea de accionistas. El accionista que ejerce este derecho debe hacerlo por escrito y dentro del plazo establecido por la ley o los estatutos de la sociedad. La oposición debe contener las razones y fundamentos que justifican la decisión del accionista de oponerse a la resolución adoptada.
Por otro lado, el derecho de retiro permite a los accionistas disidentes vender sus acciones y separarse de la sociedad. El ejercicio de este derecho se produce cuando la sociedad adopta decisiones que afectan de manera significativa los derechos económicos de los accionistas disidentes. En este caso, la sociedad tiene la obligación de adquirir las acciones de los accionistas disidentes a un precio equitativo y dentro de los plazos establecidos por la ley o los estatutos de la sociedad.
En ambos casos, el ejercicio del derecho de oposición y retiro debe cumplir con los requisitos legales y estatutarios establecidos, y los accionistas disidentes deben estar dispuestos a enfrentar los costos y los riesgos asociados a estos procedimientos. Sin embargo, estos derechos constituyen una herramienta importante para garantizar la transparencia, la democracia y la protección de los intereses de los accionistas en la toma de decisiones en una sociedad anónima.
Formas de constitución de la sociedad anónima
La sociedad anónima es una forma jurídica de empresa en la que el capital social está dividido en acciones y la responsabilidad de los socios se limita al capital que hayan aportado. En México, existen tres formas de constituir una sociedad anónima:
- Constitución simultánea: todos los fundadores de la sociedad firman el acta constitutiva y realizan el depósito del capital social ante una institución bancaria autorizada. Esta forma de constitución se utiliza cuando los fundadores están presentes en el mismo lugar y tiempo para realizar el trámite.
- Constitución sucesiva: los fundadores pueden ir incorporándose a la sociedad en diferentes momentos a través de la suscripción de acciones, siempre y cuando se cumpla con el capital social mínimo requerido. Se deben realizar asambleas para aprobar el acta constitutiva y los estatutos sociales, así como para realizar el depósito del capital social.
- Constitución por oferta pública: se realiza una oferta pública de acciones para que cualquier persona interesada pueda suscribir acciones de la sociedad. Esta forma de constitución solo se puede utilizar si se cumple con ciertos requisitos legales y regulatorios y se realiza a través de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).
En cualquiera de las formas de constitución, se debe realizar el trámite de registro de la sociedad anónima ante el Registro Público de Comercio correspondiente y obtener la autorización de la Secretaría de Economía. Es importante contar con el asesoramiento de un abogado especializado en derecho corporativo para garantizar el cumplimiento de todas las disposiciones legales y reglamentarias.
Vigilancia de la Sociedad Anónima
Una de las principales obligaciones es la fiscalizacion de la actuación de los administradores y regular la marcha de la sociedad
No podrán ser comisarios:
- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
- La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la
- sociedad.
- La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.
- La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
El Órgano de Administración S.A
inhabilitados para ejercer el comercio.
- Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario
- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes.
Las Acciones.
Características de las acciones:
- Son títulos de crédito normativos investidos de los elementos comunes de incorporación, literalidad, legitimidad y autonomía.
- Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista.
- Acredita a su proveedor la cantidad de acciones en una sociedad anónima.
- Incorpora los derechos del accionista.
Acciones de voto limitado. Son Aquéllas que sólo tienen derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato correspondiente. Como compensación las acciones de voto limitado, casi siempre son preferentes o bien tienen derecho a un dividendo acumulativo o superior al de las acciones comunes.
Acciones pagadoras o pagaderas, son las que no están totalmente pagadas o exhibidas estas deberán ser, mientras no estén pagadas, nominativas, es decir deberá a parecer en ellas el nombre del socio, para poder saber a quien exigir el pago de las mismas.
Derechos de los Accionistas en una Sociedad Anónima.
Derechos patrimoniales: Tienen el derecho a su parte de las utilidades que la sociedad obtenga, que sera proporcional al monto de su aportación. Además participan en la cuota final de liquidación, en caso de que la sociedad se disuelva.
Derechos corporativos: Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad mediante el voto, en proporción a su participación accionaria y al tipo de acción que posean.
Principios que rigen el capital social en una S.A
El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, es necesario que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito.
Capital autorizado.
Capital suscrito.
Capital pagado.
Características de las Sociedades Anónimas
En la mayoría de las legislaciones, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:
Limitación de responsabilidad de los accionistas frente a terceros.
División del capital social en acciones.
Negociabilidad de las participaciones.
Estructura orgánica personal.
Existencia bajo una denominación pública. La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
Sociedad Anónima
Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.
Para poder formar una sociedad anónima es necesario que se cumpla con ciertos requisitos, entre los que encontramos la necesidad de contar con un mínimo de dos socios, contando, cada uno de ellos, por lo menos con una acción de la sociedad.